「日本版スチュワードシップ・コード」の受入れ


2017年11月

当社は責任ある機関投資家として、適切に受託者責任を果たすため、「責任ある機関投資家」の諸原則「日本版スチュワードシップ・コード」を受け入れることを表明し、以下の方針を定めて開示いたします。

原則1:機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

ラッセル・インベストメント グループ(以下、弊社グループ)の資産運用ビジネスの中心は、マルチ・アセット及びマルチ・マネージャー運用であることから、弊社グループは、そのスチュワードシップ責任を果たすにあたっては、複数段階での関与が伴うという独特の立場にあります。

弊社グループは、議決権行使のプロセスを通じ、さらに企業との直接のエンゲージメントの実践や業界リーダーたちと協同することで、投資先企業の株主価値を向上し、前向きな変化を醸成するよう、積極的に取り組んでいます。

積極的な株主としての弊社グループの行動は、以下の2つの軸に基づいています。

  • ポートフォリオで保有する企業への議決権行使ならびに直接のエンゲージメント
  • 外部委託(または助言)運用機関に対する監督とモニタリング

 我々は、これら2つの軸に基づいた活動を通じ、対峙すべき課題の意義について分析し、理解を深め、評価を行います。

議決権行使
弊社グループは、環境・社会・ガバナンスの要因に関連した株主の要請に取り組むべく、過去20年以上にわたり議決権行使とガバナンスのプロセスを構築してきました。弊社グループの議決権行使プロセスの鍵となるひとつの特徴に、グループの幅広い投資専門家が関わっていることが挙げられますが、この関与者の多くはポートフォリオ運営に直接携わっています。

エンゲージメント
議決権行使に加え、エンゲージメントは、弊社グループが積極的な株主責任を果たすための重要な構成要素です。弊社グループでは、採用運用機関による対話や推奨から、投資ポートフォリオで保有する企業の経営陣との直接のエンゲージメントまで、様々なレベルでエンゲージメントを実施します。これらには、ポートフォリオで採用されている複数の運用機関からの様々な意見の収集や、投資先企業の経営陣との直接のエンゲージメントも含まれます。

運用機関調査
運用機関調査の機能は、弊社グループが行う事業の本質的な特徴であり、競争優位性を有するものと考えています。我々の目的は、運用機関を特定し、ポートフォリオに最適と考えられる運用機関を選択することです。我々が運用機関に対して行う定量面並びに定性面の調査や分析は、将来の超過収益の獲得が期待される運用機関の発掘を意図しています。こうした手法は、スチュワードシップ・コードの順守に繋がると同時に、顧客に提供する投資実績に大きな影響を及ぼすものと考えています。

弊社グループの積極的な株主(アクティブ・オーナーシップ)ならびに運用機関調査に関わる方針と情報については、以下に公表されています。

(弊社グループによる積極的な株主に関する情報)
https://russellinvestments.com/us/about-us/responsible-investing
(弊社グループによる運用機関調査に関わる方針と情報)
https://russellinvestments.com/us/solutions/multi-asset-solutions/manager-research

原則2:機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

弊社グループは、資産運用や議決権行使、エンゲージメントに係る行動について、利益相反に関する方針を策定しています。以下、各項目におけるプロセスについて、概要を説明いたします。

議決権行使とエンゲージメント
弊社グループの議決権行使への取り組みは、我々のガバナンス体制がどのように実行され、実際に公表されるのかについての明示的事例を示しています。我々は、議決権行使方針および手順を策定し、原則年次でレビューを行っています。当該方針は、議決権行使における意思決定が顧客利益の最大化に資するよう策定されています。我々はこの目的を果たすため、関連業務全般の監督業務を担う議決権行使委員会を設置しています。これらの方針に基づくことで、議決権行使委員会は顧客と弊社グループやその関連会社との間の重要な利益相反を解決する役割を果たします。必要な場合には、我々は議決権を行使するに先立ち、積極的なエンゲージメント活動や補足的な情報の入手といった追加対応をとります。

議決権行使委員会のメンバーは、議決権の行使に際し、以下の通りの主旨表明を行います。「本件議決権の行使に当たり、(一方で)当該投票の目的主体となる顧客と、(他方で)本件投票に関与する小職個人、および弊社グループやその関連会社との間で、重要な利益相反の存在を認識していません」

弊社グループの関連資料は、以下のウェブサイトで公開されています。

(弊社グループによる積極的な株主に関する資料)
https://russellinvestments.com/us/about-us/responsible-investing

外部委託運用機関の監督とモニタリング
弊社グループでは、ポートフォリオで保有する企業に対する議決権行使やエンゲージメント活動に加え、運用機関調査のプロセスにおいても、我々が委託する外部運用機関が顧客資産に対しスチュワードシップの精神に沿ったものとなっていることを確認すべく、これらの運用機関に対しデュー・デリジェンスを実施することができます。

我々の運用機関調査アナリストは、客観的な分析に基づいた独自の調査プロセスを通じ、優れた運用機関の才能を見極めることを目指しています。我々は、妥協のない誠実性をもって行動し、法律で求められる以上の高い価値観を追求します。弊社グループの全従業員は、グローバル共通の行動規範を遵守することが求められます。この行動規範は、弊社グループのバリュー・ステートメント(社是)に基づき、顧客利益を守り、我々の事業活動において不適切と見做される事項を回避することで、妥協なき誠実性を貫く名声を強固なものとするよう、策定されています。

弊社グループでは、運用機関調査チームとは別に、オペレーショナル・デュー・デリジェンス(ODD)・チームが追加的な機能を担い、委託先運用機関と弊社グループとのアライメント(目指す方向性の一致)を確かなものとしています。このODD分析は運用開始前に行われ、その後も継続して実施されます。担当者がデュー・デリジェンスを実施し、候補運用機関のビジネス構成と投資による期待されるメリットが妥当か、検証を行います。何らかの利益相反の可能性が考えられる場合には、対象の運用機関を検討する価値があるのか、議論が行われます。そして、ODD・チームが適切ではないと判断する事象がある場合には、当該委託運用機関またはその候補先に対して指摘を行い、如何に当該問題点を解決すべきかの助言を行います。

弊社グループでは、昨年組織の再編が実施され、2016年6月1日付で非上場投資家の共同体に買収されました。弊社グループはこの新たな所有関係からは独立して行動しており、また新株主も、弊社グループのその他の事業への取り組みと同様、我々のスチュワードシップに対する取り組みに対しても、弊社グループの経営陣に一任しています。

なお、弊社グループは非上場であること、特定の所謂系列には属さない独立的な立場にあること、資産運用ビジネスのみを中核業務とし自己ポジションを保有しないこと、また特定の販売会社等に過度に依存するようなことがないことから、重大な利益相反の問題が発生する可能性はそうでない場合に比して低いと考えています。従って、独立した取締役や第三者委員会設置は現在のところ必要でないと考えています。将来的に状況が変化した場合は、改めて検討を行いたいと考えております。

原則3:機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。

コーポレート・ガバナンス・コードで言及されているテーマは、弊社グループの目的に即しており、我々の委託運用機関やポートフォリオで保有する企業のモニタリング・アプローチにてカバーされています。投資先企業のモニタリングと委託先運用機関のモニタリングを組み合わせ、二段階アプローチが可能となるため、我々のあり方は競合先とは異なるものとなります。弊社グループの様々な部門、すなわち、経営陣、調査、ポートフォリオ運用、投資戦略調査等の部門を跨ることで、アセットオーナーが今日抱える重要な問題や課題について、我々は時流を捉えるとともに、これらの課題に纏わるリスクや恩恵の分析を行うことができます。以下、我々としての掌握手法について詳細を説明します。

議決権行使とエンゲージメント
弊社グループは、積極的な株主として、株主は所有する企業の経営陣を監督し、議決権の行使を通じ影響を及ぼす責務があると考えています。我々の目的は、株主価値や株主権利を保護、強化することであり、我々は企業に対し、株主に対する説明責任を果たし、要求に応えることを期待しています。ただし、議決権を行使する銘柄の売買が制限される(シェアブロック)場合や、委任状が必要となる議決権行使、議案の遅配といった議決権行使に際し阻害要因がある例外的な状況では、我々は議決権を行使しません。

弊社グループのスチュワードシップの実践内容に含まれていないような事象に遭遇した際には、企業や必要に応じて他の少数株主に対し積極的にエンゲージメントを行い、株主の考えが確実に伝わるよう、議決権を行使します。我々は、企業に変化の機会を提供するため、即時に投資対象から外すことは、通常行いません。更なる行動を取るかどうかは、究極的にはビジネス上の判断です。

弊社グループの議決権行使を記述した文書は、以下のサイトからご覧いただけます。

(弊社グループによる議決権行使に関する資料)
https://russellinvestments.com/us/about-us/responsible-investing
(弊社による議決権行使の考え方および議決権行使結果)
https://russellinvestments.com/jp/legal/proxy

外部委託運用機関のモニタリング・プロセス
弊社グループの運用機関調査アナリストは、客観的分析を基にした独自の調査プロセスを通じ、優れた運用機関のスキルの見極めを目指しています。このプロセスのなかで、絶対的な基準と競合他社との相対比較の双方において、顧客に超過リターンを提供できるような、運用機関の手腕に影響を及ぼすと考えられる要素について、様々な項目に関する評点システムを採用しています。この評点システムに沿って、ESG項目も評点(1から5の評点で、5が最高点)されることで、運用機関評価プロセスに正式に組みこまれています。

弊社グループの運用機関調査分析は、運用機関との面談における質疑やポートフォリオの定量分析を組み合わせることで、ポートフォリオが保有する個別銘柄やポートフォリオの構築プロセスにおいて、ESG要因がリスク・リターンに及ぼす影響を当該運用機関が適切に自己評価できているか否か、見極めることができます。よって、運用機関に対するESG評点は、我々の総合的な見方に組み込まれていることとなります。

原則4:機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。

原則1で前述の通り、エンゲージメントは、弊社グループが積極的な株主責任を果たすための重要な構成要素です。弊社グループでは、採用運用機関による対話や推奨から、投資ポートフォリオで保有する企業の経営陣との直接のエンゲージメントまで、様々なレベルでエンゲージメントを実施します。これらには、ポートフォリオで採用されている複数の運用機関からの様々な意見の収集や、投資先企業の経営陣との直接のエンゲージメントも含まれます。

議決権行使とエンゲージメントへの対応
様々な議論の伴う課題等によりウォッチ・リストに含まれる企業や、弊社グループが発行済株式数のうち高い割合で株式を保有している企業に対しては、我々は、議決権を行使する前に、我々の意見を示すのに適切と考えられる関係者にエンゲージメント(ここで言うエンゲージメントは、投票の意思決定とは異なる)ができるよう、様々な措置を講じます。我々のウォッチ・リストに含まれ、追加レビューが必要とされる企業には、ESG評点の下位4分の1に含まれる企業、最近のニュース等で記事となった企業、または過去の総会で注目の議案に反対票を投じた企業等が該当します。

原則5:機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。

弊社グループの積極的な株主に関する方針および手順や議決権行使ガイドラインは、以下に公表されています。

(弊社グループによる積極的な株主に関する方針および手順、議決権行使ガイドライン)
https://russellinvestments.com/us/about-us/responsible-investing

株主は、企業経営をモニターし、議決権の行使を通じ影響力を発揮すべきであると、弊社グループは考えています。株主総会に提出された議案の大部分に対し、我々は投票を行います。我々が投票を行わないのは、議決権を行使したことで売買が制限される銘柄(シェアブロック)や、委任状が必要となる議決権行使、議案の遅配といった議決権行使に際し阻害要因がある結果に限られます。

弊社グループの議決行使委員会は、議決権行使の方針や手順、弊社グループが策定するガイドラインを監督し、モニターします。議案内容がガイドラインで特に言及されていない、または弊社グループのガイドラインが、当該事項に対し「ケース・バイ・ケース」での判断を求めている場合、当該議決の判断は弊社グループの議決権行使委員会が決定を下します。当該委員会は、弊社グループの複数の運用部門から選出された運用プロフェッショナルにより構成されています。当該委員会は方針や手順、ガイドラインのレビューを原則年次で行い、必要に応じ改訂を行います。

弊社グループは、議決権行使助言会社として、第三者のサービス・プロバイダー(外部ベンダーで、現在はグラスルイス社)を採用し、コーポレート・ガバナンスに関する調査や議決権行使業務の執行、行使内容の記録、報告を含めた議決権行使に係るその他サービスを委託しています。グラスルイス社が担う業務は、弊社グループの議決権行使のコーディネーター(事務局)がモニターし、議決権行使委員会が全体を監督します。議決権行使コーディネーターは、行使に関わる事象について適切な調査を行い、ガイドラインに基づき各事象を審査し、ガイドラインに照らし行動します。我々は常に議決権行使に対し、最終的な権限と受託者責任を負います。

我々は、株主総会後に投票結果を公表します。我々は既に最初の議決権を行使した場合でも、意思決定をするに当たり、入手した全ての情報を考慮に入れます。我々の決定内容が必定以上に早い段階で伝わることがないよう、総会前に投票内容は開示しません。弊社グループは顧客の守秘義務を極めて真摯に捉えており、競合企業が弊社グループや顧客に対し、我々の投票内容や関連情報を利用することは望ましくないと考えています。

弊社による議決権行使結果は、個別の投資先企業および議案毎に弊社下記サイトで開示されます。また、顧客の要求に応じて、より詳細な開示を行うこともあります。

(弊社による議決権行使結果)
https://russellinvestments.com/jp/legal/proxy

原則6:機関投資家は、議決権の行使を含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。

弊社グループでは、スチュワードシップや議決権行使の状況について定期的に報告を行います。こうした報告を通じ、我々のプロセスにおける正確性や効率性、適合性が恒常的にモニターされます。

保有銘柄に対する直接の議決権行使やエンゲージメント
我々はエンゲージメントや議決権行使に関する情報を、弊社グループの責任投資に関するサイトにおいて年次で公表しています。弊社サイトでは、弊社による議決権行使結果も公表され、銘柄毎に結果を閲覧することができます。この情報は年次で更新されます。

(弊社グループによるエンゲージメントや議決権行使に関する情報)
https://russellinvestments.com/us/about-us/responsible-investing
(弊社による議決権行使結果)
https://russellinvestments.com/jp/legal/proxy

グループ内のプロセスとしては、全ての株主行動の結果は、四半期毎に議決権行使委員会に報告されます。そして、我々の活動や調査内容は、議決権行使およびエンゲージメントに関する報告書で公開され、年次で我々の責任投資に関するサイトに掲載されます。この報告書での公表に加え、顧客にはご要望に応じ、積極的な株主に関する情報を提供します。

採用運用機関の監督とモニター
運用機関調査活動の結果はレポートに纏められ、グループ独自のデータベースに格納されます。これらの評価結果は、運用機関毎に数字(4採用、3保持、2再検討、1解約)で表されます。弊社グループの取締役会は、運用機関調査を含めたあらゆる投資プロセスのレビューを継続的に実施してきましたが、これまで外部監査が必要となる考えられる事項は発生しませんでした。しかし、今後外部監査が必要と取締役会が判断する際には、取締役の要求を満たすため、外部監査を実施して参ります。

原則7:機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。

弊社グループは、議決権行使のプロセスを通じ、さらに企業との直接のエンゲージメントの実践や業界リーダーたちと協同することで、投資先企業の株主価値を向上し、前向きな変化を醸成するよう、積極的に取り組んで参ります。

また、弊社グループでは議決権行使とエンゲージメントに関するレポートを作成し、議決権行使結果のブレークダウンや、弊社グループで実施されたその他のESG活動の報告を通じ、スチュワードシップ・コードの実施状況を自己評価し、その結果を弊社サイトで公表します。

以上

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